Direito Empresarial | O perigo de travar a empresa: falta de lealdade pode causar exclusão de sócio
A desarmonia entre sócios ganhou um capítulo importante no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP). A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial confirmou a exclusão judicial de um sócio de uma empresa imobiliária após ele recusar-se a assinar a venda de imóveis da operação até que recebesse de volta os valores investidos no negócio.
Para o tribunal, essa conduta configurou uma quebra do dever de lealdade societária.
💡 O entendimento técnico (e didático) do Tribunal:
Interesse da empresa acima do individual: O relator do caso destacou que o sócio cometeu uma falta grave ao colocar seus interesses financeiros pessoais à frente do desenvolvimento das atividades da própria empresa (travar as vendas).
Onde cobrar os investimentos feitos? O sócio exigia que o outro parceiro o pagasse pessoalmente. O TJSP esclareceu que os aportes foram feitos para a empresa. Portanto, eventuais reembolsos devem ser discutidos na fase de apuração de haveres (o cálculo do valor das quotas para a saída definitiva), e não por meio de “pressão” ou boicote às atividades do dia a dia.
A desigualdade de aportes: O tribunal pontuou que o fato de um sócio investir mais ou menos que o outro não autoriza medidas de coerção indireta que paralisem o negócio.
⚖️ O que isso muda para o Sócio Minoritário?
Muitas vezes, o sócio minoritário — por não deter o controle das decisões — utiliza o poder de veto ou a recusa de assinaturas como mecanismo de defesa ou barganha quando se sente lesado.
O alerta desse julgamento é claro: usar de estratégias que asfixiem ou travem o objeto social da empresa para forçar um acordo financeiro pode ser considerado falta grave, abrindo margem para uma exclusão forçada do quadro social.
A proteção do minoritário deve ser feita pelas vias jurídicas corretas (como a dissolução parcial ou a prestação de contas), resguardando seus direitos sem violar a lealdade exigida pelo mercado.
Fonte: www.tjsp.jus.br